2019年資本市場改革進入了一個全新的周期，隨著注冊制的推進，其他多項市場期待已久的政策相繼出爐，例如創業板允許借殼等，8月23日的證監會新聞發布會上，年內的資本市場改革再添一項重磅內容，A股上市公司子公司在境內分拆上市的試點規則將出爐。

證監會新聞發言人高莉在現場表示：“日前，證監會起草了《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》），自8月23日起向社會公開征求意見?！?/p>

《若干規定》征求意見也意味著分拆上市這一成熟資本市場的通行做法，將在A股破冰。

對此，添信資本并購研究院表示：“今年資本市場監管框架與制度設計將會出現不少改變。前陣子重組管理辦法征求意見，就是一個體現。而本次分拆上市松綁，也是資本市場改革的一大體現?！?/p>

七大要求篩選試點企業

如今境內資本市場已經有了多年的發展積累，越來越多上市公司有分拆上市的需求，而就在今年分拆上市政策破冰的呼聲也越來越多，監管層也多次表態要推動分拆上市政策破冰。

今年3月發布的《科創板上市公司持續監管辦法（試行）》中明確提到，“達到一定規模的上市公司，可以依據法律法規、中國證監會和交易所有關規定，分拆業務獨立、符合條件的子公司在科創板上市”。

與此同時，A股市場監管機制以及對同業競爭、關聯交易、內幕交易等問題的監管規則和措施日趨完善，監管部門也從近年來上市公司之間并購重組的后續監管中積累了對“A持A”持股結構的監管實踐經驗，通過分拆上市再造“殼資源”實施套利的空間大幅降低。

可以說，證監會在現階段推出“上市公司分拆所屬子公司境內上市”試點的各方面條件已經成熟，恰逢其時。更重要的是，此次征求意見的《若干規定》更進一步，試點并不限制在某一板塊，而是全市場推行。

那么A股上市公司想要分拆旗下子公司上市要滿足哪些條件，證監會在《若干規定》中構建了七大篩選標準，包括上市年限、盈利門檻、拆出資產規模等，保障上市公司留有足夠的業務和資產支持其獨立上市地位。

同時證監會還要求擬分拆上市公司達到規范運作標準、分拆后母子公司均符合“三分開兩獨立”要求。

這其中以盈利門檻最為苛刻，《若干規定》中要求，“上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于10億元人民幣”。

“這一標準不僅比上市公司分拆子公司到境外上市的要求進一步增加了凈利潤金額要求，也比香港地區分拆上市的盈利門檻更為嚴格。監管層通過設置一定條件，還是希望能夠防止上市公司濫用‘境內分拆上市’制度，支持真正具備較好盈利能力、運作規范、有正當分拆需求的上市公司借助該項制度謀求更大發展?！北本┑貐^一家大型券商資深保代認為。

另外，這一次制定規則之時監管層非常重視股東的權益保護，要求上市公司嚴格執行股東大會表決程序，分拆決議須同時經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權的三分之二以上通過。

僅少數企業符合試點要求

年初至今已經有多家上市公司表態要分拆子公司到科創板上市。截至目前已經明確表態將分拆子公司到科創板上市的A股公司已經有9家，包括東港股份、西部材料、嶺南股份、金固股份等。

長城證券分析師汪毅表示，這些意向分拆的企業大致可分為3種類型，PE孵化器模式（上海電氣等）、業務相同/相近模式（西部材料、微創醫療等）、業務不同模式（東港股份、嶺南股份等）。

不過市場人士普遍認為能夠參與試點的企業寥寥，而前述明確表態要拆分子公司上市的企業或都難以滿足要求。

“我們抓緊時間過了一下潛在的標的，發現目前符合基礎標準的企業都不多，之前萌動拆分的企業大多都不滿足要求，證監會推行分拆上市試點還是比較謹慎?！鼻笆霰本┑貐^資深保代人士告訴記者。

另外一個層面來看，并不是所有上市公司都適合實施分拆上市，分拆上市是否有利于突出主業、增強獨立性，母公司與擬分拆所屬子公司是否存在同業競爭，分拆上市是否確實有利于上市公司及擬分拆所屬子公司高質量發展，上市公司應當充分進行考量。

資深投行人士王驥躍則認為：“科創板已上市的心脈醫療就是從香港上市公司分拆回來的，市值已超過香港母公司市值。盡管當下A股符合條件的公司并不多，但分拆上市新規給了不少A股上市公司新的努力目標，分拆上市必然會成為未來市場的新熱點，成為上市公司新的資本運作工具?！?/p>

如王驥躍所講，未來分拆上市將是市場關注的熱點，同樣也會是監管關注的重點?！度舾梢幎ā繁阋幎?，一方面強化中介機構核查督導職責，另一方面，對利用上市公司分拆從事內幕交易、操縱市場等證券違法違規行為的，證監會、交易所將依法嚴厲打擊，嚴格追究。

同時，分拆上市并不是資本市場的后門。記者了解到，上市公司所屬子公司在境內上市，仍須履行境內發行上市程序，涉及首次公開發行股票并上市的，應當遵守證券發行上市、保薦、承銷等相關規定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產重組的相關規定。

而對于未來在實操中，監管會重視哪些方面的問題，聯訊證券跟蹤研究分拆上市的分析師彭海則對記者表示，我們通過對于上市公司分拆公司上市主板、新三板等諸多案例的分析，總結出：在上市公司分拆子公司上市時，監管層主要關注六個方面的問題，分別是合規性、對于母上市公司的影響、一致性、同業競爭、關聯交易和獨立性。另外，監管層在針對不同企業的不同情況時，問詢的側重點不盡相同。

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